Reestruturação societária: O que é e como fazer

reestruturação societária

Fazer uma reestruturação societária de uma empresa pode ser uma ótima forma de evitar problemas no futuro.

A maioria das empresas, em especial as que são compostas por mais sócios, não costumam ter uma estrutura societária bem elaborada.

Isso acaba causando muitos problemas, em especial quando há algum conflito entre os sócios.

Conforme vamos ver nesse artigo, esse é apenas um entre tantos outros problemas que a falta de uma estrutura societária pode gerar.

Então se você é empresário e quer garantir a segurança do seu negócio, leia esse artigo até o final.

Nesse artigo, você vai entender:

1 – Como é a estrutura societária de uma empresa?

2 – Qual a importância do contrato social?

3 – Qual a importância de ter um acordo de sócios?

4 – Quais riscos que você corre com uma estrutura societária frágil?

5 – O que é a reestruturação societária?

6 – Para quem é e como fazer esse procedimento.

Boa leitura!

Tempo estimado de leitura: 11 minutos

Como é a estrutura societária de uma empresa?

Antes de mais nada, é importante que você entenda o que compõe a estrutura societária de uma empresa.

O contrato social é o principal pilar de qualquer empresa. Isso porque é nele que estão todas as regras que vão ditar aquele negócio.

É através do contrato social que uma empresa existe. E é neste documento que está definida toda a estrutura societária.

Além do contrato social, o acordo de sócios é uma ferramenta também muito importante.

O acordo de sócios é o documento responsável por trazer clareza na relação entre os sócios. Tem por objetivo principal evitar conflitos entre as partes.

Apesar de o contrato social e o acordo de sócios serem essenciais para o bom andamento de uma empresa, muitos empresários não dão tanta importância.

Esse é um dos motivos para que a reestruturação societária acabe sendo tão necessária com o passar do tempo.

Qual a importância do contrato social?

Como explicamos acima, o contrato social é o que dá vida para a sociedade empresária. É ele que permite que a empresa exista.

Apesar dessa importância, é comum que no começo dos negócios os sócios não se preocupem em fazer o contrato social com um especialista.

De forma geral, para manter baixo o custo inicial das empresas, os sócios buscam um contador para abrir a empresa.

Porém é comum que estes profissionais façam uso de modelo padrão da Junta Comercial. Mas como o próprio nome já diz, não é personalizado de acordo com as necessidades e diferenças de cada negócio.

Isso pode trazer uma série de problemas aos sócios, conforme vamos ver em seguida.

De uma forma objetiva, o contrato social é tão importante porque ele é o responsável por fazer uma empresa existir.

É por isso, então, que ele precisa ser feito de acordo com a realidade de cada empresa e de cada grupo de sócios.

acordo de sócios

E qual importância do acordo de sócios?

Diferente do contrato social, que é um documento obrigatório para abrir uma empresa, o acordo de sócios é opcional.

Mas, mesmo sendo opcional, ele é muito importante para as relações entre os sócios.

O acordo de sócios é um documento feito de forma particular entre os sócios. Nele contêm definições importantes, como os itens abaixo:

  1. Responsabilidades de cada sócio dentro da empresa;
  2. Regras de conduta;
  3. Forma de sucessão caso algo aconteça;
  4. Os motivos que podem levar a exclusão de algum sócio
  5. Previsão de penalidades em casos de descumprimento.

Estrutura societária frágil: entenda os riscos que você está correndo.

De acordo com o que explicamos acima, a estrutura básica de uma empresa é composta por dois elementos principais. Primeiro por um contrato social. E segundo, de forma opcional mas muito indicada, com um acordo de sócios.

Ter um contrato social padrão e não ter um acordo de sócios, são fatores que tornam sua estrutura societária frágil.

Um contrato social padrão de Junta Comercial não possui cláusulas importantes, como:

1 – Possibilidade de retirada dos sócios de uma empresa;

2 – Cláusula de responsabilidade por ações graves cometidas por um sócio;

3 – Uma forma de avaliação adequada à realidade da empresa.

Veja também: Tipos societários adequados ao empreendedorismo

Veja, não possuir estes pontos no seu contrato social pode fazer com que problemas apareçam em relação a esses assuntos. Muitas vezes tendo que ser levados à justiça para que possa ser resolvido.

Um contrato social bem feito elimina esse risco. Isso acontece porque a solução para qualquer problema tem sua resposta dentro do contrato.

Da mesma forma, existir um acordo de sócios também evita que uma briga entre os sócios se torne um processo.

Na verdade, se uma empresa possui um acordo de sócios, será muito dificil que tenha uma discussão entre eles. Justamente porque o acordo traz transparência a relação.

Para resumir, o principal risco que a falta de cuidado com a estrutura societária traz é que problemas da empresa sejam levados à justiça.

Mas afinal, o que é a reestruturação societária?

É um procedimento feito para corrigir todas essas faltas na estrutura contratual da empresa.

Ela pode ter diversos sentidos, desde mudanças no contrato social, até grandes operações de fusão e aquisição.

Neste artigo, nosso objetivo é explicar as mudanças nos pilares mais básicos, ou seja, no contrato social e no acordo de sócios.

1. Reorganização de pilares básicos

A reestruturação societária, portanto, tem como objetivo reorganizar toda a estrutura societária de uma empresa, com o objetivo de proteção.

Isso porque, como vimos, existem pontos frágeis que trazem riscos à empresa. Como no caso de um contrato social mal elaborado, por exemplo.

Dessa forma, é analisado e avaliado todo o contrato social da empresa, para identificar possíveis falhas no documento, que possam trazer problemas.

Além disso, na falta de um acordo de sócios, a reestruturação também é responsável por elaborar esse documento.

Também é comum que dentro de um trabalho como esse sejam feitas alterações no próprio quadro de sócios da empresa.

Isso quer dizer que podem ser incluídos novos sócios, ou retirado algum, de uma forma que não se precise constituir uma nova empresa.

De modo geral, a reestruturação societária, como falamos aqui, é o mesmo que reorganizar toda aquela estrutura que falamos lá no começo.

contrato social empresa

2. Grandes operações

Como falamos antes, existe também a reestruturação societária através por meio de grandes operações, são elas:

Cisão

A cisão, como o próprio nome já diz, se refere à divisão de uma empresa. Isso pode acontecer de diversas formas:

  • Cisão pura

Uma sociedade é dividida em duas ou mais sociedades.

  • Cisão de absorção

O patrimônio da empresa que sofre a cisão é transferido para uma ou mais sociedades que já existem.

  • Cisão parcial ou falsa

A empresa sobrevive à operação de cisão, sendo que parte do seu patrimônio é enviado para sociedades já existente ou para uma nova sociedade.

  • Cisão através de holding

A empresa que está no processo de cisão transfere parte de seu patrimônio para duas ou mais sociedades. E passa, então, a ser a controladora destas. Essa opção pode ser uma forma de proteção patrimonial.

Talvez você se interesse também: Proteção Patrimonial: o que é e como fazer?

Fusão

A fusão acontece quando duas ou mais empresas se juntam para formar uma nova.

Por exemplo, uma das fusões mais importantes do Brasil foi a que originou a Ambev. Essa que hoje reúne diversas marcas em uma só empresa.

Transformação

Outra forma de reestruturação é através da transformação. Nesse caso é quando ocorre alteração do tipo societário da empresa.

Acontece, por exemplo, quando uma empresa limitada decide se tornar uma sociedade anônima.

Incorporação

Por fim, ainda temos a possibilidade de incorporação.

A incorporação acontece quando uma ou mais empresas são absorvidas por uma terceira.

Um exemplo comum é o caso das holdings, onde as quotas de uma empresa são incorporadas em outra empresa para fins de controle.

Para quem é a reestruturação societária?

Esse é um serviço destinado a empresários, em especial àqueles que já tenham sócios, ou tenham um interesse de formar uma empresa.

Portanto, mesmo que você já tenha uma empresa, mas ela não possua sócios, você pode fazer uma reestruturação societária. Nesse caso, por exemplo, você pode incluir estas pessoas no negócio de forma mais segura.

No entanto, nada impede que mesmo que você não tenha sócios, e não queira ter no futuro, de fazer a reestruturação.

Isso porque qualquer empresário pode ter benefícios com um contrato social bem feito.

Como falamos, o foco dessa ação é a redução de riscos nos pilares básicos, que são o contrato social e o acordo de sócios.

Mas como você leu, também existem outras reestruturações que podem ser feitas, em especial para casos maiores.

Por fim, saiba que se você tem interesse em vender sua empresa, ou juntá-la com outra, uma reestruturação societária também pode ser importante.

Como fazer uma reestruturação societária na sua empresa

Independente de qual for o seu objetivo com a reestruturação societária, o primeiro passo é buscar um profissional especializado.

Já citamos neste artigo que é comum que os empresários busquem contadores para abrir suas empresas. Às vezes até mesmo para reestruturações societárias.

No entanto, apesar dos contadores trabalharem no dia a dia com empresas, eles não possuem um conhecimento tão qualificado quando o de um advogado especialista na área.

O advogado especialista em reestruturação societária com certeza conseguirá analisar de forma profunda as necessidades da empresa e dos sócios.

Além disso, esse profissional já está acostumado a lidar com os problemas que esta falta de estrutura traz. Portanto, saberá prever os riscos com mais facilidade.

Então, a primeira coisa a fazer para reestruturar a parte societária da sua empresa é procurar um apoio jurídico especializado.

Temos uma solução personalizada para sua empresa

Pensando nessa necessidade de reestruturação societária que muitos empresários têm, nosso escritório desenvolveu um serviço específico para isso. Esse serviço, que engloba os pilares básicos da empresa, leva o nome de partners structure.

Se destina, em especial para aqueles que fazem parte de um negócio com mais sócios, ou querem inserir novas pessoas como sócias.

O partners structure foi criado como uma forma de reestruturação para a proteção de empresas e sócios. É um serviço que atua através da revisão e reorganização do contrato social, bem como da criação de um acordo de sócios.

Se você quer saber mais sobre esse serviço, clique aqui.

Gostou deste artigo e tem interesse em fazer a reestruturação societária do seu negócio?

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Artigo elaborado por Raul Bergesch Advogados – OAB/RS 7.723 | Advogados especialistas em direito empresarial e societário.

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