Você é empresário e tem sócios no seu negócio? Ou está pensando em começar uma sociedade? Então você precisa de um acordo de sócios, também chamado de acordo societário.
O acordo de sócios, acordo de acionistas ou de quotistas, como também é conhecido, é um documento essencial para a segurança e desenvolvimento de uma empresa que foi constituída em sociedade.
Quando duas ou mais pessoas se unem para começar um negócio, é essencial que, além do contrato social, a relação também seja formalizada em um acordo de sócios.
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No entanto, não se trata de um documento obrigatório. Por isso, é comum que muitos empresários não tenham esse tipo de cuidado.
Porém, a falta desse documento pode trazer inúmeros problemas aos sócios. Também pode causar problemas para o crescimento da empresa.
Por isso, neste artigo nós vamos te explicar tudo sobre o acordo de sócios:
- o que é um acordo entre sócios;
- para que serve esse documento;
- como é feito um acordo de sócios;
- o que precisa ter em um documento como este;
- como você pode fazer um;
Então, se você respondeu sim para a pergunta lá do começo, continue neste artigo para entender melhor como funciona esse acordo.
O que é um acordo de sócios?
Antes de mais nada, é preciso que você saiba o que é um acordo de sócios.
Diferente do contrato social, o acordo de sócios não é um documento obrigatório para a constituição de uma sociedade, mesmo sendo altamente recomendável.
O acordo de sócios é um documento de caráter particular entre as pessoas que constituem uma sociedade, ou seja, seus sócios.
Na Lei das Sociedades Anônimas ele possui previsão no artigo 118, mas hoje tem uso em qualquer empresa formada por uma sociedade.
Outro ponto importante é que o acordo de sócios tem como função, principalmente, a resolução de questões mais sigilosas e pessoais dos sócios. Por exemplo, questões individuais do negócio e da relação societária, que não necessariamente precisam estar públicas na Junta Comercial.
Diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios
Existe uma diferença entre contrato social e acordo de sócios.
O primeiro é obrigatório e a base para constituir e formalizar uma empresa. Por sua vez, o acordo de sócios é opcional, sem nenhuma obrigação ou regra por lei.
Contrato Social
Por exemplo, para a constituição oficial da empresa basta que as informações previstas no artigo 997 do Código Civil estejam presentes, são elas:
1 – Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
2 – Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
3 – Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
4 – A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
5 – As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
6 – As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
7 – A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
8 – Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Acordo de sócios
O acordo de sócios, por sua vez, não tem itens obrigatórios. Nele, existem apenas algumas cláusulas altamente recomendáveis, como veremos em seguida.
Ou seja, exceto essas informações acima, todas as outras que forem de interesse dos sócios podem estar em um acordo de sócios.
Isso é importante para manter o sigilo da relação dos sócios em si. Além disso, é importante para o sigilo do próprio negócio, das estratégias e do modelo de gestão.
Portanto, o acordo de sócios é um documento particular da empresa. Tem como prioridade estabelecer diretrizes para a condução do negócio pelos sócios. Sua finalidade é garantir transparência e segurança nessa sociedade.
6 benefícios de um acordo de sócios
Um acordo societário pode trazer diversos benefícios para a empresa e as pessoas nela envolvidas, como por exemplo:
1 – Sigilo das informações do negócio e da relação dos sócios;
2 – Transparência na gestão e administração da empresa pelos seus sócios;
3 – É uma forma de prevenir litígios que podem terminar com a empresa;
4 – Em caso de eventual ruptura entre os sócios, o acordo já pode prevê a resolução desses problemas;
5 – Possibilidade de se definir todos os detalhes da função de cada sócio, remuneração, participação, casos de exclusão, falecimento ou incapacidade, responsabilidades, deveres, etc;
6 – Agilidade na resolução de conflitos quando estão pautados no acordo de sócios, porque não é registrado publicamente.
Por fim, com certeza um acordo de sócios é um dos documentos que mais traz benefícios à empresa, até mesmo pode acabar sendo mais importante que o próprio contrato social.
Quais cláusulas são importantes no acordo societário?
Por se tratar de um documento particular entre os sócios, ou seja, que não precisa seguir nenhum formato pré-determinado, ou cláusulas obrigatórias, o acordo societário é bastante flexível.
O mais comum é que dentro do acordo de sócios sejam incluídas as cláusulas que não estão previstas no contrato social, o qual possui apenas as informações básicas da empresa.
Então as cláusulas mais comuns são:
• Definição de funções
Cada sócio tem suas funções e responsabilidades definidas dentro da empresa;
• Regulamentação de voto
Define-se o poder de voto, ajustando a forma de aprovação dos assuntos dentro da empresa;
• Exclusão de sócios
Para resolução de casos nos quais retira-se um sócio da sociedade de forma involuntária;
Você pode se interessar no nosso artigo sobre exclusão de sócio por justa causa.
• Sucessão empresarial
Prevê o que acontecerá em caso da morte de um dos sócios, ou até mesmo incapacidade;
• Cláusula de preferência
Para a compra de cotas em caso de interesse da venda por um dos sócios;
• Tag Along
É o direito da venda da empresa de forma conjunta. Ou seja, se um sócio quer vender a sua parte os demais também têm o direito de vender em conjunto;
• Drag Along
Quando o sócio majoritário pode obrigar os demais sócios a venderem a sua parte em conjunto para o mesmo vendedor;
• Não Concorrência
Define que os sócios não concorram com as atividades da empresa em caso de saída da sociedade;
• Resolução de conflito
Prevê resoluções para as disputas entre os sócios, caso ocorram;
• Cláusula de Vedação à entrada de novos sócios
Os sócios podem definir o impedimento da entrada de terceiros na sociedade, como cônjuges ou filhos;
• Cláusula de Avaliação da empresa
Define-se a forma mais que os sócios acreditam ser a mais justa para avaliar a empresa;
• Cláusula de Distribuição de lucros
Previsão de como será feita a distribuição dos lucros daquela empresa aos seus sócios;
Essas são algumas entre várias outras cláusulas que existem. Tudo dependerá da realidade dos sócios e da empresa para qual o acordo está sendo feito.
Quando falamos em Sociedades Anônimas de capital aberto, por exemplo, aquelas grandes empresas que estão presentes na Bolsa de Valores, o acordo de acionistas costuma ser bem mais elaborado e com muito mais cláusulas.
Mas nosso foco aqui é ajudar você empresário ou empreendedor que faz parte de uma sociedade, principalmente as do tipo limitada, e quer proteger a si e ao seu negócio!
Entenda os riscos de não ter um acordo societário.
Conforme falamos, um dos principais benefícios do acordo societário é que ele garante transparência na sociedade.
Por exemplo, quando surge alguma situação de conflito, caso a empresa não possua acordo de sócios, o primeiro caminho é verificar o que diz no contrato social sobre aquele problema.
No entanto, é muito difícil que o contrato social tenha previsão de tratamento para questões mais detalhadas.
Com isso, a resolução do caso acaba indo para a justiça. E como sabemos, esse tipo de tratamento é bastante prejudicial ao negócio.
Resumindo, os conflitos societários, quando mal resolvidos, geram muitos prejuízos à empresa. Isso porque enquanto a situação se resolve, muitas vezes o negócio sequer consegue continuar.
Veja também: Reestruturação Societária – o que é e como fazer?
Além disso, as disputas societárias costumam envolver muito dinheiro, o que pode fazer com que a empresa tenha que fechar as portas para poder saldar algum tipo de condenação que venha a ter com algum sócio.
Por isso, se você é empresário e faz parte de uma sociedade, não ter um acordo de sócios te traz um risco grande de perder o seu negócio e também muito dinheiro.
Não se engane, também, acreditando que porque hoje você se dá bem com o seu sócio, você não precisa de um acordo.
Uma relação de sócios por melhor que seja, costuma se desgastar ao longo do tempo, por isso garanta a boa continuidade desse relacionamento desde já, através de um acordo de sócios.
Na prática vemos nitidamente a diferença entre sociedades que possuem um acordo de sócio e as que não possuem.
É incomum que as empresas que elaboraram o acordo societário tenham algum tipo de conflito interno. Ou mesmo que ocorra casos que precisem ser resolvidos judicialmente. Essa é uma realidade bem diferente das que não possuem.
Quem pode fazer um acordo de sócios?
O acordo de sócios é um documento em forma de contrato. É por isso que o profissional mais indicado para fazer esse acordo é um advogado especialista em direito societário, contratual ou empresarial.
Importante destacar que o acordo de sócios não pode ser feito de forma padrão, como um contrato social.
Ele precisa ser elaborado de forma personalizada de acordo com os interesses e necessidades do sócio e da empresa, para trazer o maior nível de segurança possível.
Por isso, preze por um profissional qualificado para te ajudar com essa demanda, com certeza você terá mais segurança, assim como o seu negócio.
Por fim, é importante destacar que nosso escritório é altamente especializado na elaboração de acordo de sócios e também na reestruturação societária de empresas.
Conheça mais sobre nossos serviços.
