No final de janeiro deste ano, o mundo da moda e também dos negócios ficou surpreso com o anúncio de fusão de empresas do grupo Arezzo e do Grupo SOMA, duas gigantes da moda no país.
Há quem recebeu a notícia com muito entusiasmo, afinal são duas grandes empresas que se unem para serem ainda maiores, mas há também quem entenda que assim começa a criação de um monopólio.
No entanto, independente das opiniões, a fusão já aconteceu e o que queremos hoje é justamente explicar como funciona todo esse processo para você.
Alguma das empresas vai sumir? As duas empresas viram uma só? É isso e muito mais que vamos trazer no conteúdo de hoje.
Então, se você quer saber todos os detalhes de um processo de fusão de empresas, precisa ler nosso conteúdo até o final.
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O que é a fusão de empresas?
Em primeiro lugar, precisamos começar explicando para você o que é a fusão de empresas.
Nesse sentido, falando mais em uma questão de mercado, a fusão normalmente acontece quando duas empresas com interesses e competições comuns, se unem para criar um único grupo mais forte.
Foi exatamente isso que aconteceu no caso da Arezzo e do grupo Soma.
Ambas as empresas são gigantes no grupo da moda.
A Arezzo, por exemplo, é dona de marcas como Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman, entre outras.
Já o grupo Soma possui marcas como Hering, Maria Filó, Dzarm e mais algumas.
Na prática, a Arezzo tem um foco maior na parte de calçados, enquanto a Soma na parte de vestuário.
Contudo, ambas são grandes potências que, se unindo, podem criar um conglomerado ainda mais forte. No caso das duas, com a fusão serão 34 marcas sob esse comando.
Importante dizer que a fusão resulta na união dessas duas empresas, para formação de uma nova e única, com ambos os grupos e patrimônios.
Ou seja, deixam de existir as anteriores, para formação de uma nova.
Qual a diferença entre fusão para incorporação e cisão?
Dentro dessa área de fusões e aquisições, que é uma das mais complexas do Direito Societário, existe muita confusão sobre fusão, incorporação e cisão.
Mas vamos explicar as diferenças entre elas para que você entenda isso de uma vez por todas.
De acordo com o que explicamos no tópico anterior, a fusão é a união de duas empresas, para formação de uma nova.
A cisão, por outro lado, é quando uma empresa quer dividir parte do seu patrimônio em outras pessoas jurídicas. Então, criam-se novas empresas para esse fim.
Já a incorporação é quando uma empresa decide incorporar outra para si, no entanto, a empresa incorporada deixa de existir, enquanto a incorporadora segue normal.
Portanto, a diferença principal entre eles está justamente na criação ou não de uma nova empresa a partir dessa operação societária.
Como acontece um processo de fusão
É bem provável que você esteja se perguntando como funciona, de fato, um processo de fusão.
Até mesmo porque normalmente só se sabe dele quando as empresas divulgam a notícia na mídia, após a finalização do processo.
Acordos de confidencialidade
De maneira geral, esses processos são sim sigilosos, até porque normalmente envolvem empresas grandes, que qualquer notícia como essa podem mexer e muito com seus valores de mercado.
Dessa forma, o primeiro passo de um processo de fusão são justamente os acordos de confidencialidade.
Todas as partes envolvidas precisam assinar documentos que asseguram que as informações ali compartilhadas, que são extremamente sensíveis, não serão vazadas.
Due Diligence
Posteriormente, outro processo fundamental é o due diligence.
Esse processo compreende a análise de todos os documentos compartilhados entre as partes.
Exemplos desses documentos são relatórios financeiros, de mercado, da operação, passivos, enfim, tudo que ateste as condições da empresa, para analisar se vale a pena a compra.
Ainda, esse passo também é importante para atestar a veracidade das informações, se estão de acordo com as informações prévias passadas.
Na prática, a due diligence funciona como uma espécie de auditoria.
Memorando de Entendimento – MOU
Posteriormente a análise dos documentos, se tudo estiver de acordo com o que se esperava, as partes podem passar para a elaboração de um MOU, um memorando de entendimentos.
Este memorando tem como função estabelecer cláusulas prévias de como a negociação será conduzida.
Ele é um documento prévio a um contrato final, serve especialmente para estabelecer pontos importantes do negócio entre as partes.
É muito comum que esse documento seja feito como um esboço de como será a negociação final dessa fusão de empresas, com todas as regras que as partes entendem como essenciais.
Contrato final e fechamento
Por fim, depois de tudo devidamente analisado e documentos elaborados, pode-se partir para a elaboração do contrato final que vai formalizar essa fusão.
Esse é o documento oficial que vai englobar todos os acordos feitos para que essa negociação seja concretizada.
É no contrato final que serão indicados os direitos e deveres de cada uma das partes, detalhes da operação, quem ficará no comando do que.
Enfim, todos os combinados entre as partes, que vão fazer a fusão se concretizar, estão previstos neste contrato.
Certamente, é um contrato de alta complexidade e que leva um certo tempo para ser finalizado, pois é baseado em muita negociação.
Então, advogados especialistas em Direito Societário são os responsáveis pela elaboração desse documento.
Então, depois de feito o contrato, chega a hora da assinatura final.
CADE
Por fim, outro ponto que pode levar mais tempo também para a finalização de uma fusão é a aprovação do CADE.
O CADE é o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que atua para evitar a criação de monopólios.
De acordo com o que falamos lá no início do conteúdo, algumas críticas vieram da fusão da Arezzo e Soma, sob a ideia de que estaria se formando um monopólio.
O Monopólio seria a criação de uma empresa que detém uma grande parte de um determinado mercado, o que cria uma concorrência desleal e uma concentração de poder.
Então, esse órgão tem como objetivo garantir a livre concorrência.
De acordo com a Lei 12.529 de 2011, algumas operações societárias precisam pelo crivo do CADE, se presentes os requisitos do artigo 88:
Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:
I – pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e
II – pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
Inclusive, no caso da Arezzo e Soma a operação ainda está sob a análise do CADE. Ou seja, ainda não foi finalizada a operação, apesar do anúncio.
Concluindo…
Como você pode ver, um processo de fusão é muito complexo, mesmo que para empresas pequenas.
São inúmeros detalhes que precisam ser analisados, estratégias pensadas e negociações feitas.
Assim, não há como falar de um processo desses sem a participação de especialistas.
Aqui no escritório temos alta expertise em operações societárias e podemos assessorá-lo no que for preciso.
Se você está pensando em uma operação societária, entre em contato conosco para que possamos ajudá-lo nessa demanda.
Bergesch Advogados
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