Se você é um empresário, é fundamental que você tenha um acordo de acionistas em sua empresa. Esse documento formaliza os direitos e responsabilidades dos sócios e define as regras para tomada de decisões importantes na empresa.
Nós como especialistas em Direito Societário, elaboramos esse conteúdo baseado nos inúmeros casos que já atendemos aqui no nosso escritório, para alertá-lo da importância deste documento.
Um acordo de acionistas pode ajudar você a evitar conflitos com os sócios e proteger o negócio em caso de dissolução ou venda.
Não subestime a importância de um acordo de acionistas para o sucesso de sua empresa.
Tempo estimado de leitura: 14 minutos
Neste artigo você vai encontrar:
- Acordo de acionistas o que é;
- Para que serve um acordo de acionistas;
- Acordo de sócios nas sociedades limitadas;
- Acordo de sócios nas sociedades anônimas;
- Como fazer um acordo de acionistas;
- Quais os riscos de não ter um acordo de acionistas;
- Benefícios de ter um acordo de sócios;
Pronto para saber mais sobre isso? Vamos começar o nosso artigo.
Acordo de acionistas o que é?
“O que é um acordo de acionistas? Primeiro, vamos explicar melhor sobre este tópico do nosso conteúdo de hoje.
Antes de mais nada, precisamos fazer um apontamento técnico para que você entenda melhor as diferenças na aplicação deste documento.
O acordo de acionistas é conhecido também como acordo de sócios nas sociedades limitadas.
O contrato social é o principal documento de uma empresa, que funciona como seu “documento de nascimento”.
No entanto, podemos dizer que, o acordo de sócios e o acordo de acionistas tratam do mesmo assunto, porém, para regimes diferentes de empresas.
Contrato Social
Como você já sabe, o contrato social é um documento obrigatório e nesse documento são obrigatórias algumas informações, como por exemplo:
Para a constituição oficial da empresa, são necessárias as informações previstas no art. 997 do Código Civil estejam presentes, são elas:
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
- Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
- A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
- As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
- As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
- A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Acordo de acionistas
Já o acordo de acionistas não é um documento obrigatório. Contudo, mesmo não sendo obrigatório, recomendamos muito que você não deixe de fazer esse documento.
Isso porque, é no acordo de sócios que é colocado todas as regras do jogo de uma sociedade.
Portanto, é no acordo que é definido as cláusulas importantes para evitar problemas futuros, tanto para você quanto para a sua empresa.
Em síntese, respondendo à pergunta principal do nosso conteúdo de hoje, “o acordo de acionistas o que é”:
Resposta: é um documento particular dos sócios, que define pontos importantes da relação societária, a fim de evitar conflitos, principalmente.
Para que serve um acordo de acionistas
De acordo com o que falamos acima, um acordo de acionistas serve tanto para prevenir conflitos societários na empresa, quanto para auxiliar na entrada de novos sócios e novos investimentos.
Aqui no escritório atendemos todos os dias, clientes com algum tipo de conflito societário e que acontecem por diversos motivos.
No entanto, notamos uma coisa em comum entre esses clientes: eles não têm um acordo de acionistas.
Isso mesmo! Esses clientes não têm acordo de acionistas, o que dificulta inúmeras tomadas de decisões dentro da empresa, além de não ter transparência em como cada uma soma ao negócio.
Certamente, quando há um acordo entre os sócios é muito mais difícil que ocorra algum conflito societário.
Ou, quando acontece, a própria forma de resolução dele já é prevista nesse acordo.
Então, mesmo que algo aconteça, será muito mais simples de resolver, se você tiver um acordo de acionistas.
Além disso, um acordo de sócios também pode prever outras cláusulas importantes, que não tenham a ver apenas com os sócios em si.
Para saber quais são essas cláusulas, fique até o final do artigo, será a nossa dica bônus para você.
Acordo de acionistas nas sociedades limitadas
Bom, agora que você já entendeu o que é um acordo de acionistas, vamos às sociedades limitadas.
Aqui, nesse tipo de sociedade, o mais comum é que o acordo de acionistas seja chamado de acordo de sócios.
Isso porque, na prática, os sócios de uma sociedade anônima para uma limitada são tratados de forma diferente. Na primeira, eles são, de fato, acionistas; na segunda, sócios.
Então, por isso é que a nomenclatura muda um pouco.
Além disso, a Lei das Sociedades Anônimas prevê a existência de um acordo de acionistas, diferente das limitadas.
Contudo, na prática, o acordo de acionistas na limitada costuma seguir o mesmo padrão, pois também trata de particularidades da sociedade.
Assim, podemos dizer que o muda mesmo é o nome, para acordo de acionistas.
Acordo de acionistas nas sociedades anônimas
Como você viu acima, nas sociedades o acordo de acionistas é previsto na própria lei que rege esse tipo de sociedade.
O acordo de acionistas está previsto no artigo 118, da Lei das Sociedades Anônimas, que diz o seguinte:
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
- § 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
- § 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
- § 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas. A legislação permite que os acionistas disponham livremente sobre seus interesses, desde que o acordo não ofenda o ordenamento jurídico, o contrato ou estatuto social, ou não consulte com os interesses da própria sociedade, ocasiões nas quais o ajuste poderá ser declarado nulo.
Os parágrafos que citamos acima são os principais pontos que você precisa saber sobre o acordo de acionistas na sociedade anônima.
Como você pode ler, o acordo de acionistas pode ser, inclusive, executado. Ou seja, as obrigações ali assumidas podem ser cobradas judicialmente.
Além disso, a própria legislação permite que os sócios disponham livremente sobre seus interesses, desde que não ofenda nenhuma Lei.
Então, como a LSA (Lei das Sociedades Anônimas) inclusive pode ser usada pelas sociedades limitadas, estas também podem usar estas disposições para elaborarem seus acordos.
Como fazer um acordo de acionistas
Agora que você entendeu melhor o que é um acordo de acionistas, chegou a hora de você entender como fazer esse documento.
Contudo, é importante destacar para você que aqui não temos como dar outra orientação completa de como fazer esse documento, porque cada sociedade tem suas particularidades.
Por isso, recomendamos fortemente que você procure um profissional especializado na área para te ajudar.
Continuando…
Como você viu, um acordo de sócios é tão importante quanto um contrato social e cada empresa tem suas particularidades.
Então, você não vai querer correr os riscos de ter um documento mal-feito. Inclusive, vamos falar sobre esses riscos no próximo tópico.
Portanto, um advogado especialista em Direito Societário é o profissional mais recomendado para te auxiliar nisso.
Porém, vamos indicar para você algumas cláusulas que são bem importantes nesse documento.
Assim, quando você procurar um advogado para te auxiliar já vai poder ter em mente o que é importante no seu negócio.
Sendo assim, podemos citar as seguintes cláusulas para você:
- Definição de funções – para determinar quais as funções de cada sócio dentro da empresa e suas responsabilidades;
- Regulamentação de voto – para definir a forma de aprovação dos assuntos importantes dentro do negócio;
- Exclusão de sócios – que define quais os motivos que levam a exclusão de um sócio dentro da empresa;
- Sucessão empresarial – cláusula que define como será feita a sucessão da empresa em caso de falecimento dos sócios;
- Preferência – Direito de preferência para caso de compra de parte da empresa de um sócio para outro;
- Tag Along – Tag Along é o direito de venda de forma conjunta, ou seja, se um sócio quer vender a sua parte os demais também têm o direito de vender em conjunto;
- Drag Along – nesta cláusula o sócio majoritário pode obrigar os demais sócios a venderem a sua parte em conjunto, caso haja um comprador interessado.
- Não Concorrência – para evitar concorrência entre os sócios em caso de saída;
- Resolução de conflito – essa cláusula já definirá como será a resolução dos conflitos caso aconteçam;
- Vedação à entrada de novos sócios – para evitar que novos sócios sejam incluídos, como familiares, por exemplo;
- Avaliação da empresa – forma que será avaliada a empresa em caso de venda ou saída;
Então, essas são as cláusulas que te indicamos como essenciais em um acordo de acionistas.
Porém, mesmo assim, não deixe de ter um apoio especializado nessa hora, é muito importante para que você tenha segurança jurídica.
Blindagem societária
Aqui no escritório, por exemplo, temos um serviço focado em blindagem societária.
A blindagem societária é um trabalho voltado para a proteção dos sócios, mediante a elaboração de um contrato social e um acordo de sócios.
Ambos os documentos são elaborados depois de uma análise minuciosa da relação entre os sócios e da realidade da empresa.
A partir disso, criamos documentos capazes de proteger os sócios e evitar riscos societários.
Na prática sempre identificamos dois problemas que levam riscos societários:
Contrato social modelo, ou seja, utilizam o modelo da Junta Comercial, que não é nada personalizado;
Ausência de acordo de sócios, que faz com que a ausência de transparência e regras bem definidas gere conflitos entre os sócios.
Pensando nisso é que desenvolvemos esse trabalho, para entregar uma solução completa aos sócios que queiram se proteger desses riscos.
Conheça mais do nosso trabalho de blindagem societária clicando aqui.
Quais os riscos de não ter um acordo de acionistas
Se você chegou até esse ponto do artigo, deve ter percebido como é arriscado não ter um acordo de acionistas.
Na prática, destacamos três riscos principais que você corre ao não ter um acordo de acionistas:
- Conflito entre sócios;
- Prejuízos financeiros;
- Encerramento do negócio.
Conflito entre sócios
Em primeiro lugar, temos os conflitos societários, que atualmente são uma das maiores dores de cabeça do empresário
Uma sociedade pode estar em uma fase muito boa e harmônica, mas um pequeno erro, uma pequena falta de transparência, pode romper essa boa relação que se tinha.
É o que chamamos de quebra da Affectio Societatis. Ou seja, não se tem mais a vontade mútua de tocar aquele negócio.
Prejuízos financeiros
Seguindo como consequência dos conflitos societários, temos os prejuízos financeiros.
Sim, a saída de um sócio de uma empresa pode trazer um grande problema financeiro no negócio. Isso porque, quando alguém sai, é preciso pagar a parte daquela pessoa.
Então, uma falta de acordo pode se tornar um grande prejuízo financeiro.
Encerramento do negócio
Por fim, todos os riscos que citamos antes podem levar ao encerramento do negócio, como vemos diariamente aqui no escritório.
Na verdade, esse é o maior risco que você corre.
Uma falta de acordo de sócios leva aos conflitos societários que falamos. Então, às vezes, dependendo da natureza do negócio, é impossível que ele continue.
Imagine uma sociedade que é composta por um sócio investidor e um sócio operacional. Ou seja, o que faz o negócio acontecer na prática.
Se essa relação se rompe por qualquer dos lados, será difícil continuar.
Por isso é tão importante deixar tudo o mais transparente possível, para evitar problemas no futuro.
Benefícios de ter um acordo de acionistas
Bom, agora que já te mostramos os riscos que você corre ao não ter um acordo de acionistas, vamos te mostrar os benefícios de ter esse documento.
Olha essa lista que preparamos para ficar mais fácil de você entender:
- Sigilo das informações da empresa e da relação societária;
- Transparência na administração do negócio pelos sócios;
- Transparência na função de cada um dos sócios, o que previne litígios societários entre eles;
- Caso ocorra um conflito societário, o próprio acordo já prevê como este problema será solucionado, de uma forma mais tranquila;
- Definição de cláusulas importantes para a continuidade da empresa ao longo do tempo, como as de sucessão e participação familiar.
Por esses e tantos outros benefícios que poderíamos falar aqui é que recomendamos tanto esse documento.
Se você quiser saber como a sua empresa pode ser beneficiada com ele, entre em contato com a gente para falar com um dos nossos advogados especialistas.
Não espere o problema acontecer para só então resolver. É a prevenção que te traz proteção.
Concluindo…
Então, agora não há mais desculpa para você não fazer um acordo de acionistas na sua empresa.
Como você viu, nós temos o serviço perfeito para isso, a Blindagem Societária.
Esse serviço é capaz de proteger o seu negócio de todos os riscos que citamos neste conteúdo.
Assim, entre em contato hoje mesmo pelo site e agende uma reunião com um dos nossos advogados especialistas. Vai ser um prazer te ajudar.
Esperamos o seu contato.
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