O que difere um negócio de uma empresa? Pode se dizer que, de fato, é o contrato social.
Em primeiro lugar, podemos dizer que o contrato social é como a certidão de nascimento do negócio e é muito importante para a formalização de qualquer negócio.
No entanto, é muito comum surgir dúvidas na hora de elaborar um contrato social, por isso, nesse artigo, vamos te auxiliar nessa etapa.
Portanto, acompanhe a leitura até o final para você saber tudo sobre contrato social.
Nesse artigo você verá:
- O que é o contrato social;
- Qual a importância do contrato social;
- Requisitos para fazer um contrato social;
- Quais os tipos de contrato social;
- Passo a passo para fazer um contrato social;
- Cláusulas importantes de um contrato social;
- Acordo de Sócios x Contrato Social;
- Cuidados ao fazer um contrato social.
Vamos lá!
O que é o contrato social
O Contrato Social é a certidão de nascimento da empresa e é com esse documento que você vai formalizar o seu negócio na Junta Comercial.
Para você entender, a Junta Comercial é o órgão responsável pelo registro das empresas no Brasil.
Nesse documento estão todos os dados importantes da empresa que você está abrindo, como:
- O endereço;
- O capital social;
- O nome dos sócios;
E entre outras cláusulas.
Podemos afirmar que, até a criação do contrato social e o registro dele na Junta Comercial, a empresa não existe.
Qual a importância do contrato social
Como já falamos acima, sem um contrato social, a empresa não é válida. Dessa forma, não pode usufruir de todos os benefícios da pessoa jurídica.
Por outro lado, após formalizar a empresa, ela terá algumas vantagens, como por exemplo:
- A possibilidade de obter empréstimos com condições melhores para empresas;
- Aproveitar os incentivos fiscais;
- Aumentar a sua credibilidade no mercado;
- Aumentar o valor da sua empresa;
- A possibilidade de negociar com outras empresas;
- Facilidade para comprar com fornecedores por preços menores;
E entre outros.
Então, se você quer que a sua empresa cresça de verdade e com segurança, você vai precisar de um contrato social.
Requisitos do contrato social
A fim de definir o que precisa constar em um contrato social, existe o artigo 997 do Código Civil, que são os seguintes:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – A quota de cada sócio no capital social, e o modo que se realizará;
V – As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Em seguida, ao longo do artigo, vamos mostrar um passo a passo da criação desse documento. Também vamos falar sobre outras cláusulas que podem ser incluídas, então não deixe de ler até o final.
Tipos de contrato social
Apesar do nome remeter a um único documento, os contratos sociais podem variar de acordo com o tipo societário da empresa, em especial para os empresários individuais.
Sociedades Limitadas – LTDA
As sociedades limitadas têm definições específicas no Código Civil, por isso, o seu contrato social precisa observar tais requisitos.
Em geral, nesses casos, a empresa é composta por dois sócios. Dessa forma, questões como capital social, distribuição de lucros e do encerramento da sociedade devem ser bem detalhados.
Sociedades Anônimas – SA
Já as sociedades anônimas, tanto as de capital aberto ou as de capital fechado, se constituem através de um Estatuto Social.
Este documento é como se fosse um contrato social, mas com nome e alguns detalhes um pouco diferentes que temos que observar de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas.
Empresário Individual – EI
Nesse caso, o nome do contrato social do Empresário Individual é, Requerimento de Empresário. Esse documento é uma espécie de formulário criado pelo próprio Governo Federal, que substitui o contrato social em casos de empresas que se enquadrem nessa modalidade.
Microempreendedor Individual – MEI
O MEI, assim como o empresário individual, também não precisa de um contrato social em si, mas sim do Certificado de Condição de MEI, o CCMEI.
Portanto, nesse caso, o governo já pré-estabelece o formato do documento de abertura da empresa. No caso do MEI, não podem ser feitas alterações no documento, ao contrário do contrato social.
Passo a passo do contrato social
Para você elaborar um contrato social de forma mais organizada e observando os requisitos previstos na lei, é importante seguir alguns passos, que vamos te indicar a seguir.
É importante destacar que, nesse caso, estamos falando das sociedades limitadas, já que elas precisam de um contrato social.
Então, vamos lá!
1. Qualifique os sócios
No caso da qualificação, é necessário constar todas as informações sobre os sócios daquela empresa, como:
- Dados pessoais
- Endereço;
- Estado civil.
2. Indicação do objeto empresarial
No contrato social é necessário indicar o objeto daquela sociedade, ou seja, qual atividade ela irá exercer.
Aliás, para ter essa definição correta você pode começar consultando a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), disponível no site da Receita Federal.
É muito importante que você indique a atividade correta, pois, caso contrário, passará por muita burocracia para corrigir os dados depois e poderá até mesmo receber multas por isso.
3. Definição do tipo de empresa
Nesse ponto do contrato social é necessário indicar o tipo societário da sua empresa, que deve observar as classificações e requisitos previstos em lei.
Na Receita Federal existem em torno de 20 tipos de sociedade. As mais comuns e que talvez o seu negócio se encaixe, estão listadas abaixo:
- Sociedade Limitada (Ltda)
- Empresário Individual
- Sociedade Anônima (S.A.)
- Sociedade Individual
4. Indicação do local de atividade
Em resumo, para fins de controle do governo federal, estadual ou municipal, você precisa indicar o local onde ocorrerão as atividades da sua empresa, em especial, pela questão do recolhimento de impostos.
5. Informação do capital social
Esse requisito é essencial, você também deverá incluir no seu contrato social qual é o valor do capital social da sua empresa.
O mais normal é que o valor de cada quota seja de R$ 1,00. Após definir o valor do capital social, é preciso dividir cotas entre os sócios, caso exista mais de um.
6. Especificação da participação de cada sócio e de quem realizará a administração
No caso de sociedades com mais de um sócio, é essencial indicar no contrato social a participação de cada sócio no quadro societário, de acordo com o valor investido por cada um no capital social.
Além disso, é fundamental a indicação de quem fará a administração da empresa, se será um dos sócios ou um terceiro.
7. Definição do prazo da sociedade
Uma empresa pode ser constituída tanto por tempo indeterminado, quanto por tempo determinado, ou seja, com prazo definido para acabar. Por isso, é importante fazer essa indicação no contrato social.
Cláusulas importantes
Então, além das cláusulas acima indicadas, que são mais básicas, existem outras que também são muito importantes e devem constar no contrato social para maior segurança.
1. Pró-labore
Cada sócio pode ter uma retirada fixa, chamada de pró-labore, que será definida de acordo com o interesse da sociedade, não tendo um valor exato.
2. Distribuição de lucros
De fato, um dos principais objetivos de uma sociedade é que ela gere lucro aos seus sócios, certo? Por isso, no contrato social, também poderá ser indicada a forma como serão distribuídos esses lucros ao longo do ano.
3. Regras para decisões importantes
Existem decisões que são muito importantes para uma sociedade, e, portanto, não podem ser decididas por um único sócio. Por isso, para decisões importantes, como a entrada de um novo sócio, a venda da empresa e entre outras situações, devem ser criadas regras para isso.
4. Sucessão empresarial
Assim como todas as pessoas, os sócios também estão sujeitos a faltar algum dia, por isso, é recomendável que já seja indicado no contrato social como será a sua sucessão. Com essa cláusula, por exemplo, poderá ser indicado se os seus herdeiros poderão entrar na empresa ou não.
5. Assembleia Geral dos Sócios
Nessa cláusula poderá ser indicado como devem ser feitas as assembleias da empresa, se será presencial ou online, a frequência da realização, que assuntos devem ser discutidos nela, entre outras particularidades.
6. Transferência de quotas e Cessão do Direito de Preferência
Você sabe que ao longo do tempo a relação societária pode ir mudando, e com isso um sócio pode querer se retirar e até mesmo transferir a suas quotas para terceiros. Por isso, desde o começo é importante que o contrato social defina os requisitos para a transferência de quotas e o direito de preferência dos demais sócios sobre elas.
7. Requisitos para Retirada e/ou Exclusão de Sócio
Da mesma forma, seguindo a ideia da cláusula anterior, é importante que também sejam definidas as hipóteses nas quais um sócio pode sair da empresa ou ser excluído do quadro societário. Essa cláusula é importante para evitar conflitos maiores no futuro.
8. Resolução de conflitos
Os conflitos entre sócios podem ser muito complicados de se resolver e com isso a empresa pode ser prejudicada. Então, no contrato social, já pode ser estabelecido a forma pela qual esses conflitos devem ser resolvidos, como, por exemplo, através da arbitragem empresarial.
9. Avaliação da empresa
Outra cláusula bem importante para se incluir num contrato social é a forma de avaliação da empresa.
No começo, muitos empresários acabam não dando muita bola para isso, mas quando há uma situação de conflito, por exemplo, ela pode ser o ponto crucial para definir o tamanho do prejuízo, ou não.
Existem diversas formas de avaliação de uma empresa, mas o ideal é que você tenha uma orientação de algum especialista para te ajudar nessa definição.
Além das cláusulas que falamos acima, quaisquer outras podem ser incluídas no contrato social, se for de interesse dos sócios.
No entanto, existem algumas questões que são mais particulares e os sócios preferem não publicar na Junta Comercial, então, para isso, existe o acordo de sócios.
Acordo de Sócios x Contrato Social
O acordo de sócios, ao contrário do contrato social é um documento particular, que busca estabelecer definições mais pessoais da relação societária.
Então, diferente do documento oficial, o acordo de sócios não precisa ser registrado na Junta Comercial, o que garante um sigilo maior e a possibilidade de inclusão de diversas cláusulas.
O objetivo do acordo de sócios também é diferente do contrato social, já que esse último busca mais a formalização do negócio em si. Em resumo, o acordo de sócios busca a definição das regras do jogo entre os sócios.
Caso os queiram, o acordo de sócios pode prevalecer ao contrato social, desde que isso seja estabelecido no acordo.
Cuidados na elaboração de um contrato social
Por fim, com certeza o principal cuidado que você precisa ter ao elaborar um contrato social é não utilizar os padrões fornecidos pela Junta Comercial. Isso porque, esses contratos não estão de acordo com a realidade e as particularidades da sua empresa e acabam deixando brechas que podem trazer grandes problemas no futuro.
Por isso, busque profissionais especializados para te ajudar a elaborar um contrato social que deverá ser o mais adequado ao que você precisa e irá evitar que você tenha dores de cabeça mais para frente.
Concluindo…
Por fim, chegamos ao final do artigo e temos a certeza de que você conseguiu entender os pontos principais sobre o contrato social.
Agora, se você está precisando elaborar um contrato social para formalizar o seu negócio ou até mesmo quem sabe revisar o seu contrato antigo, saiba que nós podemos te ajudar!
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